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李胜手下的二十多万大军，分成四路，兵进扬州城。一路之上，方腊的手下几乎都是望风而逃，根本就不敢与李胜大军交手。而方腊的手下，此时却还在继续征集着兵马。根本无力阻拦李胜大军的侵入。
扬州城的守将，是方腊手下的陈观，陈益，陈泰三人，三人论实力，只不过是中流水平，但是，手下却是有着三万大军，对方腊也是忠心耿耿，听说李胜带领大军到来，丝毫不惧，势要守住这扬州城。
只不过，想法是美好的，现实是残酷的，还没等李胜到扬州，先锋病尉迟孙立便先到了。只不过，孙立所领兵马不多，只有一万余人。城上三人看孙立兵少，便出城而战，打算先将孙立吃掉。却不想孙立早有准备，三人出城之后，孙立便派兵掩杀，同时，自己也冲锋陷阵，直取为首的陈观，孙立手下的孙新，顾大嫂，邹润，邹渊四将分别抵住了陈益和陈泰。乱军之中，先是陈益被孙新和顾大嫂连手斩杀，陈观看到情况一分心，便被孙立抓住机会，一鞭打死了。陈泰看情况不错，便想逃跑，却被邹润砍断了马腿，掉下马去，被后来赶上的乱军砍成了肉泥。
三位守将战死，其他的兵将们都不敢再战，有的投降，有的则跑路了。扬州城被孙立不费吹灰之力就攻克了。李胜得到消息之后，自然是大喜，直接就给孙立官升了一级。众将士见孙立生了官，顿时便纷纷请战，士气高涨。
却说，呼延灼一路大军到了宣州，宣州城中，有大将家余庆，李韶，韩明，杜敬臣，鲁安，潘浚，程胜祖七员大将把守，城中也有兵将两万余人，听说呼延灼五万大军到了，不敢怠慢，一边请命去求援，一边紧守城池。却说，此时穆弘正在呼延灼军中为副将，到了宣州，便请命出战，呼延灼官职没比穆弘大多少，两人平时私交也不错，当下便同意了他的请求。穆弘出营，在城门前叫骂，却激怒了程胜祖，程胜祖拍马舞刀便来战穆弘，两人交战三十回合，程胜祖不敌穆弘，被打落马下，程胜祖徒步而逃，被穆弘追上，一刀砍了。
鲁安潘浚二将一看程胜祖被斩，顿时大怒，不顾家余庆阻拦，出城便要斩杀穆弘。呼延灼害怕穆弘吃亏，急忙命神火将魏定国出去相助。四马相交，四十余合刚过，鲁安潘浚二将便双双被斩。
家余庆一看之下，内心惊惧，不敢再战，只是紧守城池。呼延灼无奈，只好请轰天雷凌振前来，用火炮轰击宣州城。炮轰三日过后，余家庆知道宣州依然不能久守，当即便下令朝湖州褪去。呼延灼心下大喜，便一路率军追击到湖州而去。
湖州城守将弓温，叶贵，吴成三将，得知宣州失守之后不敢怠慢，汇合了宣州的大军，合军三万，共同抵抗呼延灼。两军很快便交锋上了，还是呼延灼厉害，初一对阵，呼延灼的连环马大阵便大破了方腊大军，斩敌万余，俘虏七千余人，乱军中，更是斩杀了叶贵，弓温，韩明三将，俘虏杜敬臣和吴成二将。家余庆无奈，只好继续率领万余人退往杭州，投奔太子房天定而去。
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