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当初在彭城，楚怀王熊心夺了项羽兵权，并同时派出两路兵马，一路是北上巨鹿救赵——对抗秦的主力军队。
另一路，则是派刘邦——西进攻秦，消灭秦的弱势军力。
并约定：先入关中者为王。
项羽与刘邦两路军队同时自彭城出发，刘邦奉怀王命西进。
刘邦取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，击败了秦军的两支部队；后又率兵西进，在昌邑与彭越相遇，和他一起攻打秦军。
刘邦与彭越相遇后，合兵攻昌邑，未攻下；
后与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队攻打昌邑，依然不下；
经过高阳，高阳的监门郦食其在城楼上，看到刘邦气度不凡，军队严明，觉得这个人应该是德行高尚、能成大事之人，可以追随，就主动去求见刘邦。
刘邦觉得，此人官职卑微，如此年迈却敢只身前来，许不是泛泛之辈，或许有要事相告，便接见了他。
谁知，郦食其一进门，便看到刘邦正坐在床榻上、叉开双腿，由两名侍女为他洗脚。郦食其面色陡然一冷，觉得很不被尊重。
他并不叩拜，只是略微俯身作了个长揖，便道：“沛公想要想灭掉强大的秦国，却为何如此对待一个长者？”
刘邦一听，此人谈吐不一般。立即起身，整理衣装向郦食其道歉，并把他请到上座。
二人交谈一番，刘邦坦言，从彭城打到高阳，一路上艰难险阻，着实感到吃力，如今军中粮草已所剩无几。郦食其见刘邦如此谦恭，便向他献计，若要有稳定的后方保障，单靠楚怀王从彭城供给粮草和物资是不可能的。离高阳不远有个县城叫“陈留”，此地有秦朝的几处大粮仓。拿下陈留，直到攻入关中，粮草都不会断。
郦食其表示陈留县令是其旧识，可以由自己去说服他，让他也投向沛公。
郦食其果真去劝陈留县令，哪知陈留县令不从，郦食其干脆把他杀了，取得了县令的令旗，打开陈留的大门迎接刘邦。
就这样，刘邦不费一兵一卒就取得了陈留，封郦食其为“广野君”。任命其弟郦商为将军，统率陈留的军队，后与刘邦一起攻打开封，没有攻下。
刘邦率兵继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。继而又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘辕险道。
这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦就向北进攻平阴，截断黄河渡口。又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，战事不利，退回到阳城，聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳太守吕齮交战，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守吕齮逃跑了，退守宛城。
刘邦率兵绕过宛城西进，张良进谏道：“您虽然想尽快入关，以目前的秦兵数量来看，依旧很多，虽然秦军四十万主力都被章邯、王离率领着跟项羽在巨鹿决战，但剩下的秦军会凭借各地关隘进行抵抗。如目下不攻下宛城，那么宛城的敌人从背后攻击，前面又有... -->>
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