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旗猎猎，左右战将排列整齐，威武雄壮，正是春风得意，踌躇满志之时。
项羽一直追着秦王跑，不要命的像纵深处凿穿，根本没有考虑顾忌许多，这时候，他才恍然大悟起来，大声道的；“不好，我中计了，我们陷入包围圈了。”
不过，由于项羽勇猛善战，王竹还是没有本事把他留下来。项羽三面受敌，地势十分不利，不敢恋战，只好和虞子期奋力拼命，杀开一条血路，退回大营。这一次，随同出征的八万楚军可就太凄惨了，被秦军尾追砍杀，能够保住性命的不足三分之一，损失达到了三万人。
季布殿后，眼看秦兵越来越凶，越来越多，漫山遍野，无边无际，知道这次项羽逃不出去了。情急之下，大声呼喊；“霸王快走，末将帅本部人马，亲自殿后，死拼到底。”
项羽也不知道是听到还是没听到，战马盘桓，铁戟疯狂，飞向前冲去，秦兵秦将追也追不上，追上了也是身异处落个死亡。不过，项羽终究是人，这一路太漫长，他渐渐的汗流浃背，累的受不了了。
季布一看情势危急，立即带着本部人马，驳马杀了回去，对着秦兵对攻过去。秦兵秦将一看季布杀了回来，随即舍弃项羽对着他又是攒射，又是围攻，季布的本部人马，损失之后，不过七八千人，和秦军的几十万人一碰，就像是树叶卷入汪洋立即就被吞噬消亡。季布感到身前身后敌影重重，兄弟部下越来越少，到了眨眼就能少一圈的地步。回头看看西楚霸王已经走远了，无数的追兵改变方向向他杀来，心中暗叹一声，耳听战鼓震天，又不禁豪情迸，脑中回想起，刚起兵的时候，金戈铁马战无不胜何等畅快，随即长啸一声，震动天地，厉声高喊；“季布今日死矣，对得起大楚的列祖列宗了。秦国狗贼纳命来。”
英布的军队本来就要追上项羽不想竟被季布横杀出来挡住了去路，心中老大的不高兴，看着季布浴血奋战，血战战袍，奄奄一息，身边秦兵在他的大刀白光下死伤无数，却又依然如无数的蝼蚁一样聚集过去，眼看就要将他淹没，心中一阵愧悔，不管怎么说，季布也是‘一诺千金’的真汉子大丈夫，自己和他曾经是亲密无间无话不谈喝酒划拳的好朋友好兄弟，没想到今天竟然要亲手送他归西。这个时候，秦国的兵马已经舍弃了项羽，全部向季布杀来，英布知道这人完了，就算是他刻意放水，秦王和灌婴也绝对不会放过他。眼珠子转了转，对着场中筋疲力竭的季布声嘶力竭的喊道；“季布老兄，你已经走上了绝路，何不早早的投降，秦王一定会厚待你的。”
季布杀的晕头转向，猛然听到英布的声音，心中火气上窜，眼中火星四溅，眼神四扫，就见英布在左前方二十步之外，厉喝一声；“英布狗贼，你把我季布看的和你一样没有骨头，老子誓死不做楚奸，去死吧。”大刀一挥，迎面端掉一名楚兵的头颅，人头送出去五丈之外，溅的英布满身鲜血。
英布还想再说，只见眼前白光闪动，一匹健马，越过无数秦兵，窜入战圈之中，一道白线，如无常手中勾魂索命的铁链飞也似的直奔季布后心。季布已经没了力气，听到身后锐锋响起，想要躲闪，根本已经来不及了，勉强侧了一下身子，灌婴的铁枪已经从他左后心刺入，由胸前肋骨处穿透而出。
季布出凄厉一声惨叫，却不坠马，战马猛然向前，血红的枪头已经被甩在身后，只是身上已经留下个透明的血洞，血突突的向外涌出来，如喷泉一般。季布挥刀砍掉三个人头，豪气干云的喊道；“值了，老子够本了。”说话之间，又是一名秦兵被劈成两半。他眼前顿时一阵眩晕，动作稍微慢了一点，战马已经被三柄长矛刺死，整个身体像瘫倒的大山一样迅矮了下去。
灌婴迅赶到，向闪电一般，铁枪就在季布坠马之前伸展出去，一枪从铠甲和头盔的接缝处刺了进去，砰的一声刺穿咽喉，铁枪旋转力道增加，向上一挑，季布的头颅已经横空飞起，灌婴战马向前，铁枪高举，一枪从空中头颅的眼珠刺入，来个串糖葫芦，将脑袋摄取过来，挂在马鞍桥上，转身扑杀秦兵。
英布在一旁看的心如刀绞，大声悲苦；“季布啊，季布，项羽这种人怎么值得你舍身赴死，你可真是糊涂啊！”可惜他虽然声音响亮，季布却是再也听不到了。楚国第一游侠，就这样死于乱军之中。跟随着他的战士接连一个个的死在秦兵屠刀之下。
三九天气，北风刺骨，寒气袭人。项羽垂头丧气地回到营帐，声声嘘叹：“哎，败了，败了。”钟离昧急忙出来迎接，一问详情，才知道项羽中了诱敌之计，季布已经战死，八万大军只剩下两三万回来，想起季布的英姿雄风，不禁悲从中来，嚎哭道；“季布老兄，你为何先走了——”
钟离昧只哭了一声，就把泪水止住了，泪水往肚子里咽，表面上却故作坚强；“大王，两军打仗胜败没有定数，今天败了，明天再赢回来，季布为国捐躯是他的本分，也是他的荣耀，何必因此而哀叹。切不可因为一次失败而耿耿于怀，闷闷不乐。”
项羽知道他说的是宽心话，无奈的挥了挥手，示意他先下去：“寡人要静一静。”
傍晚时分，虞子期来报告说逃跑的士兵越来越多，不在少数，无法阻止，他已经杀了一百来个，可是越杀越多。项羽不耐烦的打断了他的话，摆摆手示意他赶紧出去，只说了句；“寡人知道了。”虞子期心想，这叫什么话，知道了，知道了有什么用，我来时问你拿主意的，你却只说个知道了。项羽也知道虞子期是在等他的命令，可是，他此刻已经没了主意了，能给他什么命令。虞子期叹息而去。
午夜，又是午夜。先是一阵箫声，接着楚歌大作。项羽喝的酩酊大醉，根本无心理会，只是在心里一个劲的冷笑；“赢胡亥，你也只怕用这些不入流的阴招子，有本事的名刀明枪的来杀一场，这样，这样，胜之不武。”说着将手中的玉碗砸的粉碎。
突然有个小兵气喘吁吁的进来报告：“骑兵大王，小的刚刚探查清楚，秦军的十个大队，七十二个连环营百万人马，正向我们的营盘杀来，眼看就要到了，可是——”
项羽怒道；“吞吞吐吐，有话快讲。”小兵道；“可是，我们的士兵还在逃跑——”项羽不理这些，直接问；“消息准确吗？”小兵道；“是我亲眼所见。”项羽脸色煞白，眼前一黑，差点昏倒。
夜静更深，冷月晃晃，空旷的垓下显得格外苍凉。朔风呼啸而过，留下一声声尖利的怪叫。
项羽再次带着虞子期突围而去。留下钟离昧驻守营盘，钟离昧心里很不是滋味，走出大营想要巡视一番，透一口气。踏着冰冷的小路，遥望天空寒光点点的星辰，心里涌出一阵酸楚。钟离昧走出很远，来到了一个帐篷处，正想回头，突然听到帐篷里传出声音：“。。。。。韩信的十队人马，七十二联营人马都围拢了过来，霸王两次突围都惨败而回，看来霸王的败局已定了，粮没有粮，草没有草，衣没有衣，战马都快吃完了，再跟着他也没有什么好处，不如趁着秦兵还没有到的时候逃跑，免得惨死异乡，连收尸的人都没有。。。。。”另一个士兵接着说；“刚才已经有几千人从东边的营门跑了，趁现在霸王没现，逃跑还来得及，再不走可就晚了。。。。。。”
此时，项羽又全身浴血的回来了，第三次突围宣告失败！