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差劣，不是能继传他基业的料子。主上应当尽早设谋进取，不可落在曹操之后。图谋刘表的计划，第一步先从黄祖下手。黄祖如今年老，昏聩无能，军资粮食都很缺乏，身边的人在愚弄欺瞒他，而他一味地贪图钱财，在下属官吏兵士们头上克扣索取。这些人都心怀怨恨，而战船及各种作战器具，破损而不加修整，荒误农耕，军队缺乏训练有素的队伍。主上现在前往进取，必定将他打败。一旦击败黄祖的队伍，即可击鼓西进，前据楚关，军势即增大扩广，这样可逐渐谋取巴蜀之地了。”
孙权对他的建议十分赞同。当时张昭在坐，他诘难甘宁：“吴国自身危急，如果军队真的西征，恐怕必然导致国内大乱。”甘宁回答张昭：“国家将萧何那样的重任交给阁下，而您却留守担心出乱子，用什么来追慕古人呢？”孙权举起酒杯敬送给甘宁：“兴霸，今年即出征西进，如同这杯酒，我决定把它拜托给你了。你尽管勉力提出作战方略，使我们一定能打败黄祖，如此就是你立了大功，何必计较张长史的话呢？”
孙权于是第三次讨伐黄祖。
【第三次讨伐黄祖】
孙权在第三次讨伐黄祖的作战中取得了关键性的胜利。
当时面对孙权的进攻，黄祖任部将张硕为先锋，陈就为舰队首领，本人留守江夏。战前，张硕率部乘大船侦察江岸，却被同样在侦察的凌操之子凌统发现。当时，乘船的凌统身边只有数十勇士，但仍登上了张硕的船，可能是在夜幕掩护下伪装成张硕部卒，奇袭张硕军。张硕被凌统所杀，所部水兵尽数被擒。
得知张硕被杀，黄祖当即命陈就率两艘蒙冲舰守沔口，还让大力士和弓箭手在河边的崖埋伏，向敌军的大船投掷石头和火把。为了打败黄祖的蒙冲，周瑜派出大舰队，却被崖掷下的石头摧毁。几时的战斗过后，周瑜认识到黄祖的军械并非如此欠缺，孙权只能面对士卒疲惫伤亡惨重的现实。
为了扭转战局，周瑜命凌统、董袭率一百敢死队每人穿上两件盔甲乘大船冒着石头和火把冲锋。经过艰苦的战斗，凌统、董袭最终成功切断了两艘蒙冲间的联系，这也鼓舞了孙权军的斗志。吕蒙在近战中格杀陈就。失去首领的黄祖大军反被处于少数的孙权军歼灭。在吕蒙全歼黄祖军之前，凌统分兵攻陷江夏。
无力抵抗孙权的黄祖逃离江夏，却被骑士冯则追上枭首。孙权下令将黄祖首级盛放在容器中验看。得到黄祖首级后，孙权将其献祭亡父孙坚。
据《吴书》记载，孙权曾做好了两个匣子，用来盛黄祖和苏飞的首级。苏飞托人向甘宁求告。甘宁：“就算苏飞不，难道我甘宁会忘记他的恩情吗？”时孙权摆酒，为诸将庆功。甘宁走下席位向孙权叩头，血泪交流，对孙权诉苏飞过去对自己的恩义，并且明：“甘宁我如果不遇苏飞，早已死填沟壑，当然也就不能尽忠报效您了。如今苏飞罪当斩杀，我冒昧地向您求情，免他一死。”
孙权感动，但仍然道：“我可以放过他，可是他若逃跑，怎么办呢？”甘宁担保：“苏飞免受斩杀，受您再生之恩，即使赶他走，他也不会离开，哪有逃跑之理！如果他跑了，就把我的首级代替他的装入匣中！”孙权同意甘宁的请求，赦免了苏飞。