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此时的滕县保卫战，已进行了半个月之久，1938年的二月初，日军从南北两路攻打徐州，其中，津浦南路的日军攻打淮河，本来势在必胜，但因为被李学坤打了一下子，所以延误了北上，而北段的日军由于山东省主席韩复榘带着十万大军不战而退，致使日军长驱直入，短短时间内占领了大半个山东省，济南、兖州、泰安、邹县、济宁、青岛、蒙城全部陷于敌手，日军的前锋直逼滕县与临沂。
滕县、临沂是徐州的两个北大门，尤其是滕县，战略位置更为重要，它南距徐州一百多公里，扼守津沪铁路的咽喉，自古就是兵家必争之地，如今更成为双方争夺的战略要点。
进犯滕县的日军是矶谷廉介的第十师团第33旅团（旅团长濑谷启），下属两个联队，这两个联队配合默契，其中福荣真平大佐的63联队绕道城南沙河一带负责堵击增援部队，赤柴八重藏大佐的第10步兵联队的部队负责攻城。
如果滕县有失，那徐州将会门户大开，我国第五战区司令李长官坐镇徐州指挥，为粉碎敌军的阴谋，急调第二十二集团军邓锡侯部驰赴滕县，阻击南下的日军。守卫滕县的中*队是四川的部队，总司令初为邓锡侯，不久改为孙震，下辖两个军：第四十一军（军长孙震兼）、第四十五军（军长邓锡侯兼）。
川军，向来以装备差，人员素质差而闻名，川军是乙种军的编制，即每军两个师，每师两个旅，每旅两个团，没有特种兵，主要武器是四川造的七九步枪、大刀、手榴弹和为数很少的土造轻重机枪、迫击炮，装备陈旧。
在川军来滕县之前，在晋东战场上同日军作战四十余天，损失惨重，伤亡过半，可是阎锡山却不给补给，川军一怒之下抢了阎锡山的军火库，弄的这个阎老西大为恼火，直骂这是一群土匪兵，坚决要求把川县调离自己的防区。
事实上，到了滕县保卫战之前，川军已无人接收，各个战区都不想要这支土匪军，此时的第五战区李长官部兵力奇缺，也不顾川军名声不好，把川军要到了第五战区，到滕县防守时川军全军团实际上只有八个团，总兵力不过两万人。川军司令部设在临城（今薛城），以第四十五军为一线部队，军部驻滕县，界河一线为前沿阵地；第四十一军为二线部队。
对于李长官能拉川军一把的行为，川军将士感恩戴德，立誓要在徐州会战打出个样来。
川军没有食言，第四十五军以滕县为据点，在界河东西的香城、九山、王福庄、金山一线占领阵地，构筑工事，阻击日军进犯，并于1月中旬、下旬主动出击，冒雪夜袭两下店的日军，杀伤了部分日军。
同时派小部队到兖州、邹县、曲阜之间开展游击战争，在小雪村、凫村成功地袭击了日军，击毙日军翻译官中岛荣吉以下的官兵40余人，缴获了武器弹药、军用地图、文件、作战资料等，打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了我军的士气。
不过，历史上的滕县保卫战川军打的确实很惨，滕县保卫战共打三天，守城部队自王明章以下3000官兵全部殉难。城内300多名重伤员得知消息后，宁死不落敌手，或与敌肉搏致死，或互以手榴弹自炸，全部壮烈牺牲。值得一提的是，“滕县保卫战”无一俘虏。当时整个战场尸横遍野，滕县城硝烟蔽空，一片焦土。据中方估计此役日军死伤2000余人。
可以说，滕县保卫战，川军打的是很英勇的，鼓舞了全*民的斗志，打破了日军不可战胜的神话，然而，川军所付出的代价却又是极为惨痛的，数千将士以身殉国，悲壮致极。
此时李学坤的部队已来到了滕县附近，李学坤不想滕县保卫战的悲壮历史重演，所以，他要尽一切可能挽求川军，挽求王明章，只是，他这只小蝴蝶，真的能掀起大... -->>
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