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此时张彪带着的第二团和第三团原先的近两千人，现在只剩下不到九百人！第一团建制还算完整，伤亡不大！鬼子的伤亡也不小，一个主攻大队基本被打残了！
这八百多人都是未来的精锐！张彪带着剩余的部队撤到会宁城下，哪里有张明宇他们修筑好的阵地。
第二天鬼子按照惯例朝牛家湾阵地先是一顿炮击！等鬼子冲上去的时候，却发现阵地上一个支那人也没有，反而被支那人埋设的地雷炸死了十几个。等到支那人逃跑的消息，长冈少将大怒：“八嘎！支那人已经逃跑了，为什么还浪费那么多珍贵的炮弹？”说完狠狠的赏了炮兵大队长几个耳光。
这时鬼子的侦察兵报告说：“报告将军阁下，支那人并没有逃跑，而是退回了会宁县城！”
听到支那人并没有趁机逃跑，而是固守会宁，长冈宽治裂开大嘴笑道：“要西！太好了，愚蠢的支那人，竟然想固守城池！命令部队马上包围会宁县城，不要放走一个支那人！”
“哈伊”传令兵立正道。
鬼子四个步兵大队将会宁城团团围住，得到这个消息的长冈少将大喜，他向驻蒙兵团司令官连绍蕃发电：“司令官阁下，我部已经将支那人包围在会宁县城内，消灭支那土匪，夺回县城指日可待！”
围住县城后，长冈宽治将在牛家湾被打独立旅打的几乎丧失战斗力的第一大队调到后面保护炮兵部队，亲自指挥第二、第三、第四、第五独立步兵大大向会宁发起进攻。
张彪带着二三团的战士稍微抵抗了下就退到了城内，鬼子占领了所有的城外阵地，独立旅两千多官兵除骑兵连外，全部退进城内。
见独立旅已经退到了城内，长冈宽治下令炮兵轰城，八门九二十步兵炮开始朝城墙轰击，几轮轰击后，城墙倒塌了一段，鬼子的炮火开始朝城内延伸。[]铁血抗日军96
张明宇并没有在城墙上布置兵力，所有鬼子的跑火并没有对独立旅造成什么实质『性』的伤害。
炮击结束后，鬼子的步兵开始朝城墙冲锋，当他们在中队长的带领下冲到了距离城墙不足一百米的时候，还没有遭到拦截，鬼子指挥官挥舞着指挥刀：“杀嘎嘎！支那人被我们英勇的炮兵给炸死了！冲啊！”
成群结队的鬼子从城墙断口处冲进城内，大约三十多名鬼子刚刚冲进城，就遭到隐藏在暗处的两挺九二式重机枪猛烈的火力打击，三十多名鬼子瞬间被扫倒了十几个，剩下的的鬼子慌忙散开，但是却踩到了地雷，“轰”又被炸死炸伤了七个，当鬼子中队长带着大队鬼子冲进来的时候，充当前锋的半个小队已经全军覆灭。
鬼子中队长大怒，指挥刀一挥：“杀嘎嘎！”一百多名鬼子叫唤着开始朝城内冲锋，两挺重机枪又开始发出怒吼，冲在最前面的鬼像是割麦子一样的倒下。
鬼子的掷弹筒对准了那座机枪暗堡，“俅、俅”两声炮弹离膛的声音，响起，但随即就被爆炸声给淹没。
两挺重机枪几乎同时遭到鬼子的炮火打击，其中一挺顿时哑火，另外一挺还在顽强的朝鬼子发出一道道火舌，将冲在最前面的鬼子一个个扫倒。
但是随着鬼子迫击炮的一发炮弹落在重机枪的堡垒上，火光一闪，重机枪就在也没有发出声响。鬼子步兵端着步枪大叫着朝城中推进。
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