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百灵庙位于绥远北部，是马兰察布盟草原上著名的寺庙，距省城归绥约160公里，距武川10公里，四周群山环抱，为喇嘛、蒙牧民聚集中心。有公路北达外蒙古库伦（乌兰巴托），东通化德，西南接包头，东南连归绥。如果说绥远是连接中国东北、西北的津梁，而东西策应的根据地就是百灵庙。
百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，实际上日本和德王把它经营成进行侵绥战争的后方基地。驻守这儿的有伪第7师（骑兵）约800人、德王直属骑兵000余人，另有专任指导的日本军官四五十人。总计约为6000人。同时运来大批的粮秣和装备，“存在庙上的子弹有100万发以上，白面约二三万袋”。
针对百灵庙四周环山、山外为平坦草地、5公里内无村落、易守难攻的地形特点，龙卫军制定了隐蔽接敌、正面攻击与迂回包抄相结合、速战速决、准备阻击援敌等指导要领，“以强袭之准备作奇袭之行为”，对百灵庙发起进攻。
红格尔图大捷后，林虎立刻电告了在归绥和包头的赵大牛，李德生，制定了三路围歼百灵庙的作战计划。赵大牛的第一旅和李德生的第三旅分别从东南，西南两个方向攻击百灵庙，而林虎的部队则由于大战刚刚结束没有能力马上从东面出兵，只能扼守住土城子一带的交通要道，伺机阻击东逃之敌。
从土城子侥幸逃脱的伪军逃到百灵庙后把情况报告给负责指挥的日本特务机关长盛岛角芳；盛岛角芳即刻组织起了部队在百灵庙四周的各个山头构建工事准备御敌。
广阔无际的大草原使得赵大牛和李德生的部队行进的非常顺利，在距百灵庙0公里处黑沙庙两支部队汇合了。
把地图摊在了吉普车的车头上后，赵大牛对着李德生说道：“兄弟，你看这里就是百灵庙，此处四面环山易守难攻，我打算由我部对敌人进行正面强攻，你部快速从两侧绕道包围，我就不信凭借咱们这几百门大炮还轰不平这些个山头土坡。”
“你的计划我赞成，不过能不能让我们旅主攻，你们旅负责包抄？”李德生讨价还价道。
“滚蛋吧，我说李二愣子，老子我是看在大家兄弟一场不想独自一人占便宜才在这里等着你一起行动，你小子别给脸不要脸啊，没有你们第三旅老子的部队照样轻松拿下百灵庙！”赵大牛不乐意了，一手叉着腰一手夹着烟对着李德生喷道。
“赵蛮子，老子说不过你，就依你。不过你小子别下手太狠了，别等我的部队还没到位，你小子就把活干完了，到时候可别怪兄弟我不客气！”李德生妥协了。
“那行，要不我先派一个营先去探探他们的虚实，你小子一切就绪后马上通知我，到时候咱们给他们来一个万炮齐发！嘿嘿，接下去就是个娘们也能把活给干完咯！”
“成，你就等着咱的消息吧！”
不一会两个旅长级别的指挥官就像市侩的商人一样讨价还价的把百灵庙的伪军当作一盘菜给瓜分了，看到自己的长官像两个泼皮一样的争执着，一边的警卫员们都使劲憋着笑意，整个脸涨的通红通红的。
李德生的部队分成两个团从黑沙庙东西两侧向着百灵庙包抄了过去，赵大牛则派出了一个营轻装径直向北奔袭而去，他自己却悠哉悠哉的坐在车上跟着大部队缓缓而行。
负责打前站的一个营不到半个小时就到达了百灵庙伪军的前沿阵地，拉开架势对着正前方的山头就用迫击炮轰了过去。
“啾啾...嘭嘭”
炮弹稀疏的落在了山头上，对伪军造成的杀伤不是很大。
紧接着营长指挥着部队在山坡下由下而上的展开了攻击。他也不让战士们冲锋，光用机枪等武器朝着山头上的伪军不停的扫射；山上的伪军本来占有地形上的优势，可是他们都不敢冒头，对面龙卫军的枪法着实不赖，已经有好几十个自己人的脑袋被打开了花。他们就干脆躲在战壕里不停的往外丢手榴弹以阻止龙卫军攻上来。
双方好像很有默契似的互相僵持着，一时间谁也奈何不了谁。
盛岛角芳看到自己的部队成功的守住了阵地，心中没来由的一阵得意，暗道龙卫军也不过如此。
先头营的佯攻为李德生旅的包抄赢得了时间同时也吸引了敌人的注意。
不到三个小时，赵大牛和李德生完成了对百灵庙的包围，一路上有个别伪军探子发现了李德生部的行动，没有来得及逃回去报告就被狙击手击毙了。现在盛岛角芳还在做着他的白日梦意图固守百灵庙配合着锡拉木楞庙的伪军实行反击呢。
下午4点整，李德生给赵大牛发来了电报，声称一切就绪。
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