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以从容地进行撤退，再决定行军路线。攻打沂州最多一半人马，其余的人马用来守城。”黄巢话音刚落，众将纷纷表示，这个安排有道理，很有战略眼光。
王仙芝微微一笑：“黄大哥、柴兄弟，不必多虑，量沂州区区小城，不消三日我就能拿下！那好，就依黄大哥所言，我带一万五千名弟兄，其它人马由黄大哥统一调度安排。”王仙芝顿了顿，站了起来，大声说：“众将听令！尚让、岳灵飞率兵三千作为先锋，扫清沂州外围，直抵沂州城下。我和柳彦璋、曹师雄率大军随后就到，一鼓作气拿下沂州！黄大哥、黄揆、黄思邺率五千人马进驻大岘山一线，阻止宋威南下；尚君长、孙梅率兵五千防守曹州；孟楷、乔钤、牛锋率兵三千防守濮州；余下人马由曹敏、林言驻守长垣。柴存负责粮草供应。东征沂州，大军明日正式开拔！散会！”众将各自回自己驻地休息去了。
第二天一早，尚让、岳灵飞率领三千精兵踏上了东征沂州之路，临行前，黄巢把尚让、岳灵飞叫到自己身边，叮咛再三，要他们注意保存实力，尽量减少伤亡。尚让、岳灵飞连连点头，和黄巢挥手告别。义军一路上没有遇到象样的抵抗，可以说是所向披糜，就杀至沂州城下。岳灵飞横枪立马，在城下搦战，张晏置之不理，义军接近城垣攻击时，城上擂木滚石、强弓硬弩，一起启动，义军连攻几次，沂州城稳如磐石，唐兵鼓噪，骂义军无能，气得义军将士和唐兵对骂多时。不久，王仙芝率大军赶到，尚让、岳灵飞将攻城情况作了禀报。仙芝大怒：“张晏小儿，欺我太甚！”拍马舞刀，直抵城下，厉声高叫：“张晏小儿，有种的就下来和我比试比试，我就是你们要找的王仙芝！”张晏冷笑一声：“你就是贼首王仙芝？本官现在没有闲工夫和你逞血气之勇，我奉宋大人将令，保境安民，不像你们草寇，到处乱跑。别费唇舌了，攻打吧，你们就是打到过年，也休想踏进沂州城半步！”
王仙芝高擎天狼刀，怒吼一声：“攻城开始！”义军将士潮水般地向沂州城涌去，架起云梯，奋勇登攀，眼看不少将士接近城垛了，只见张晏亲自指挥唐兵手持长枪，直往义军剌去，紧接着，后面一排唐兵将一捆捆干柴往云梯上扔去，唐兵弓箭手的火箭“嗖嗖嗖”地射向干柴，刹那间，干柴着火，云梯也跟着燃起大火，浓烟翻滚，攻城义军非死即伤，城下尸山血海，惨不忍睹。岳灵飞身上着火，多处枪伤，被部下死命救了回去。王仙芝命令攻城第二梯队接着进攻，和第一次一样，也惨败而归。尚让打马扬鞭，来到王仙芝身边，沉痛地说：“大哥，激战一天了，下令撤退吧，先安营扎寨，将沂州团团围住。沂州修筑多年，十分坚固，急切难下，不能硬攻啊！”
王仙芝无奈，看着将士的伤亡越来越多，只好下令全线撤退，离城十里安营扎寨，将沂州围得铁桶一般。清点人马，折损了二三千人，仙芝闷闷不乐，尚让一时也无计可施。岳灵飞己经转移到曹州养伤。就这样，不知不觉，十数日己过，义军粮草开始告急，战场形势对义军极为不利。
宋威得到沂州战报，知道张晏依然在固守，沂州还在唐军手中，不禁大喜。他将众将召到府衙，得意洋洋地说：“王仙芝久攻沂州不克，己成疲惫之师，现在正是我们给草寇致命一击的时候！我命令，青州兵全线出动，开赴沂州，剿灭反贼王仙芝！”