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梗阳（今山西清徐）的汾河西畔筑建晋阳城。城中的建筑，以铜柱取代木柱，城墙由板夹夯土而成，墙骨选用丈余高的荻蒿等植物主干，泥土中掺和鸡蛋、食盐。这番建筑，却是用铜墙铁壁来形容不为过。只是由于赵氏如今人口稀薄，偌大的城池即便建好，百姓不足也不能使其兴旺。因此赵鞅在晋阳建造之初便开始谋划人口问题。
这百姓何来？恰逢当年卫国无礼背叛，再与晋结盟时，赵鞅顺便索要了五百户奴隶，并将这些奴隶暂时安置在邯郸。
公元前497年，晋阳城终建好，赵鞅便要求昔日安置在邯郸五百户良民前往晋阳，邯郸大夫赵午表示愿意遵从宗主之命。那赵午返回邯郸城后准备处理移民一事，却受到了其家臣们的反对，他们认为，正值齐国进犯之时，如果仓促间移民会给敌人以可乘之机，伤害卫国人的感情。
实则就是不想放走这些人口。赵午按照家臣们所计划的，请求赵鞅再拖延一些时日。结果赵鞅闻讯大怒，知道赵午亲于中行氏、范氏，此番违背执意必是中行氏、范氏作祟，如若不加处理日后将会反叛赵氏，便立即以大宗宗主之命下令将赵午招至晋阳。
赵午一入晋阳，赵鞅便将其下狱，不久处死，并告知赵午的随从涉宾要邯郸赵氏家族自立其主，随后放涉宾归邯郸。涉宾满怀悲愤回到邯郸，众人对赵鞅如此无情群情激奋。邯郸氏家族谋划着为先主复仇，公推赵午之子赵稷为新一任邯郸大夫。一切准备就绪后，赵稷与涉宾以邯郸发动叛乱，赵氏内战爆发。
赵鞅在国都听闻邯郸赵氏不仅敢违抗大宗之命，如今更是拥兵造反。作为赵氏大宗之主，赵鞅想以一个大家长的身份去解决家族的内部纷争。
公元前497年6月，赵鞅下达军令，命上军司马籍秦统军攻打邯郸，剿灭邯郸叛军。然而赵鞅太过大意的低估了此次战斗的难易度，正是由于赵鞅解决问题时的大意导致一场赵氏的家族战斗迅速扩大。
籍氏本为晋国公族之后，后世为大夫，依附于荀氏，确切的说是荀氏的家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅，智氏与中行氏决裂后，便心向中行氏的荀寅，成为监视赵鞅的眼线。邯郸午本是中行寅的外甥，籍秦一方面向邯郸进军的同时，又命人将情况告急于中行寅与士吉射。
荀寅与士吉射立刻召开紧急会议，决议营救邯郸，如有可能顺势解决了赵鞅这心腹之患。
赵鞅的家臣董安于敏锐的察觉中行氏、范氏家族出现的刀光剑影，预感到事情的严重性，便提醒赵鞅早作准备。
赵鞅很无奈的说道：“晋国有一条法律，首先发动祸乱的人罪当处死。我打算后发制人！”
董安于劝解：“情况危急，与其危害百姓，那就让我董安于来承担乱国的罪过吧！”见赵鞅还是无动于衷，董安于便私自调动赵氏的军队，积极备战。
果不出董安于所料，还不足一个月，范氏、中行氏便向赵氏发起了进攻，本受命围攻邯郸的上军司马籍秦见战争爆发，也停止向邯郸的进攻，调转马头，与邯郸军一并向赵氏发动突袭。
赵鞅在范氏、中行氏党徒的逼迫下仓皇逃离国都，撤回赵氏的大后方——晋阳。坚固的晋阳城令来犯的范氏、中行氏束手无策。
此时的晋国六卿配置已经是矛盾重重：荀跞与赵鞅貌和心不和；荀寅与韩不信相互厌弃；魏侈与士吉射相互憎恨。于是荀跞及宠臣梁婴父、韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，五人密谋策划：驱除荀寅，以梁婴父取代中行氏卿位；赶走士吉射，士皋夷担任范氏之主。
方针既定，荀跞率韩不信、魏侈向晋定公请命：“当年君侯命令臣僚，首先发动祸乱的人必须处死，君臣的盟书还沉在河水里，现在赵氏、范氏、中行氏三家开始发动祸乱，如今我们仅仅是驱除赵鞅，这样的惩罚对赵氏太不公平了。法律之上人人平等，请将中行氏、范氏一并驱除！”
晋定公同意三卿的请求，至11月，智氏、韩氏、魏氏三家军队奉晋定公之命攻打范氏、中行氏。但由于范氏、中行氏家底太过雄厚，三卿的军队竟然未能攻克叛军，反而令荀寅、士吉射恼羞成怒，决定向晋定公发动进攻。
齐国公族后裔高强提醒二卿：“攻打国君是以下犯上，弄得不好会成为众矢之的，万劫不复！”高强的忠告明显没有引起二卿的重视。
荀寅、士吉射将囤积在晋阳的主力大军掉转方向攻打首都，晋定公惊恐万分，号召国人剿灭叛军，于是范氏、中行氏至此走上众叛亲离的道路。智氏、韩氏、魏氏三家军队为晋侯守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，战败而逃，奔往朝歌（今河南淇县）。三家趁势反攻，赵军也从晋阳城中突围，赵氏之危暂时缓解。
经韩不信与魏侈的多方奔走、劝说下，执政荀跞同意认定范氏、中行氏为国家的敌人，不追究赵鞅。同年十二月，赵简子回到晋都绛邑，得到晋侯宽宥，重新担任正卿。荀跞、赵鞅、韩不信、魏侈四卿在晋定公的宫殿里盟誓，誓死讨伐中行氏、范氏，除死方休。
范氏、中行氏两大贵族的退赛，剩下的四卿也需要对战利品进行分配。由智氏、韩氏、魏氏三家早已预定的计谋，即范氏旁支士皋夷为范氏宗主、智氏宠臣梁婴父取代中行氏之位，也就是六卿制度不变，国家继续由六个家族来分治。这样的分配是荀跞等人早已拟定的，大家将议案交给赵鞅，争取他的同意，结果赵鞅表示反对，坚决不同意荀跞的政治主张——国家继续由六卿分治。