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队形已经被打乱了。
随着越来越靠近摩天岭，飞来的炮火也越来越猛烈，由于天上热气球的指引，炮火始终保持着很高的精度，几乎是跟着日军的队伍轰击，每前进一段距离，伤亡的人数都会不断增加，驮运武器弹药器材的牛马都受惊狂奔，让工兵和炮兵都苦不堪言。最倒霉的是中路的梅泽道治少佐，一发炮弹直接打在他的前面几米处，他的头连着肩膀直接被弹片削开，被冲击波震出了百米远。
日军在损失了几百人之后，终于来到摩天岭，在山炮的掩护下开始发起冲锋，左翼攻得最猛，冒着枪林弹雨，不顾地雷轰鸣，很快就冲上了半山腰，刘铭传见状，命令调动火力专门打击这一路。
数门机关炮和野战炮一阵猛轰，将前面冲得最凶，喊得最响的一批人全部一扫而空，联队长大室胜武中佐杀红了眼，不顾伤亡，挥舞着指挥刀强迫部下往上冲，一直冲到了山顶附近，但在障碍物，深沟，地雷的组合前面寸步难行，成为了近卫军的活靶子，在几分钟内竟有两百多人被击毙！包括大室胜武本人也被一枪打死，死时两眼还圆睁着，脑门上一个核桃般大洞。
这是怎么样暴风骤雨般的打击啊！近卫军官兵个个兴高采烈，这真是个伟大的时代！这可比任何射击训练都过瘾刺激，随着清脆的枪响，敌人一个个倒下，跳得越凶死得越快，充分证明了这是个防御至上的时代。
片刻后，日军不得不撤了下去，另外两路也好不到哪去，他们被近卫军的火力压在了半山腰，抬不起头来，几番苦斗，伤亡了上千人之后，日军不得不暂停进攻。乃木希典认为摩天岭难以攻克，应改变打击目标。
21日，日军开始分兵进攻其余炮台，这些炮台的防御力量相对薄弱，也缺少火炮，经过一天苦战，乃木希典攻占了东侧百尺崖的所城北，西宽二郎攻占了杨枫岭，守军寡不敌众，陆续都撤到了龙庙嘴等海防炮台上。随后，乃木希典又攻占了莲子顶，至此日军已经形成了对摩天岭的围攻之势。
同一天，北路日军也已经赶到了威海卫，因为威海卫无险可守，北帮炮台守将章高元只是象征性地抵抗了一下，就撤到了炮台上，指挥五千近卫军给了日军第十师团迎头痛击。
22日，乃木希典试图暂时搁置摩天岭，部队绕过杨枫岭，企图直接攻击王德榜防守的龙庙嘴，这时摩天岭的作用体现了出来，所有野战炮全部转向，居高临下，从后方袭击日军，刘铭传甚至不断派黄守忠和胡昆山等人，整团整营地去骚扰，中日双方来回纠缠了整整一天，毫无结果。
而那些重炮依靠热气球的指引，仍在不断轰击日军的后续部队和补给线，甚至有一发炮弹无巧不巧，命中了一个战地记者团，造成了七死十三伤。
最后，日本人得出结论，不攻下摩天岭，一切计划都无法进行，乃木希典主动向大山岩要求，要对摩天岭发起＂决死进攻＂。
23日，日军第九师团在摩天岭前集结，乃木希典对全体将士训话：＂帝国之荣辱生存，全系于对支那的战争，战争的胜负决定于能否歼灭其海军，而眼前之摩天岭就是支那海军的屏障。因此全体将士务必全力拼杀，不负天皇之命，国民所托。＂
同时，大山岩调集了所有的火炮，在摩天岭前构筑了炮兵阵地，并命令第七师团也交由乃木希典统一指挥。
乃木希典头缠白布，向全军下令：＂子弹打不进，就用炮弹打。炮弹打不进，就用肉弹打。＂要求将士们进行自杀式攻击，用血肉填平摩天岭。
23日下午，天气转为恶劣，大风强劲，雪花弥漫，使中国人的热气球无法正常使用。乃木希典认为天公作美，天皇威德所致，他写诗以表明心志：＂肥马大刀尚未酬，皇恩空浴几春秋。斗瓢倾尽醉余梦，踏破支那四百州。＂
随后，日军对摩天岭的＂肉弹攻击＂开始了。