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就在新四军、武穆军在江北迅速恢复元气时，畑俊六将撤出盐城的鬼子第二十独立混成旅团、第六、第十、第十一、第十二独立混成旅团，加上驻上海的第二十二师团，总计两个师团、4个独立混成旅团向苏南的武穆军根据地准备发起进攻，由鬼子第十三军司令泽田茂任总指挥。鬼子第六、第十独立混成旅团沿长江进驻南京外围，第二十独立混成旅团进驻芜湖，第十一独立混成旅团趁武穆军江北兵力空虚又夺回泰州，第十二独立混成旅团驻防到嘉兴。
周二狗在西山得报，意识到鬼子又要对武穆军根据地下黑手了，连忙召集开参谋会。赵大虎得到通知后，命令何来富代理联合指挥部副总指挥，自己赶回西山。
参谋会上，首先计算了苏南根据地及周边区域的兵力、装备，计有野战军一个步兵纵队，一个特种兵纵队，一个联勤纵队，37000余人；守备军计有一个联勤指挥大队、一个防空指挥中心及防空大队，宝华山江防大队，太湖湖防大队，12个守备营，12000余人，民兵25000余人；游击军3个游击纵队30000余人；武穆军校及教导大队2900余人；武器装备方面，野战军装备精良，配有重装备及大量自动武器，游击纵队装备不一但也有足够火力支持，只是守备军除了专业守备大队就是没有重火力的守备营、民兵，武穆军校和教导大队大批有作战经验的老兵也是缺乏重装备。
周二狗与赵大虎、向青云、曾琪、师记伦等人商议决定，将出洋采购的美制德械弹药的勃朗宁自动步枪、勃朗宁轻机枪，及火炮储备等压箱底的武器装备都拿出来装备部队：武穆军校、教导大队、守备营全部换装美制勃朗宁自动步枪和轻机枪，其余装备配发给各游击纵队；民兵将各种杂牌枪械统一换装成日械的三八步枪、九六式轻机枪；狙击步枪下发到一线部队营级单位，九二式步兵炮、各种迫击炮等火炮储备下发到武穆军校、教导大队。
接着，参谋会开始商定部队部署：景玉坤的野战军第三步兵纵队驻守西山北侧，负责接应苏南根据地各条战线；柯华的特种兵纵队之重炮大队、装甲大队、骑兵大队、特战大队驻防金坛，负责各条战线的火力支援，水兵大队与太湖湖防大队驻防太湖西岸听候调动；各守备部队各司其职听候调动；江南各游击纵队做好战斗准备。
部署完守备情况后，赵大虎提出，不能等着鬼子进攻，要先发制人，消灭鬼子有生力量，打乱鬼子兵力部署，最起码也可以试探鬼子作战意图。
曾琪不同意，认为武穆军在江北已经损失惨重，不能再消耗实力了，负责武穆军会元气大伤。
向青云支持赵大虎，认为无论进攻还是防守，只要开战都是一样的损毁，况且鬼子是刚刚撤回来的疲惫之师，尚未休整完毕，所以主动进攻更有优势。私下里，向青云还是想为在江北失利的赵大虎挽回一些颜面。
欧阳城也认为，以逸待劳的江南武穆军部队主动出击，攻击立足未稳的鬼子疲惫之师，可以获取主动权，消灭鬼子有生力量，削弱甚至瓦解鬼子对根据地的进攻是上上之策。
双方都在磨刀霍霍，准备决一死战。
陆敖传来情报，上海方面秘密进驻鬼子一个骑兵旅团，有两个战车联队、一个骑兵联队。
于是周二狗下定决心，不能等鬼子喘息过来的进攻，主动出击！
苏皖游击纵队在王一郎亲自指挥下首先向芜湖的鬼子第二十独立混成旅团发起进攻。
苏皖游击纵队现在的司令是刘振江，下辖3个游击大队、一个火力大队，另有特务营、警通营、工兵营，总计9000余人，民兵等地方武装10000余人。
天黑后，苏皖游击纵队对芜湖周边鬼子的29个据点同时发起攻击。掷弹筒用大批蒙晕弹开始炮击，鬼子仓促反击时被薰倒大部，很快被全部拿下，活捉190多名鬼子，占领了进攻芜湖的前沿阵地。
鬼子连夜增援据点并展开反击。武穆军依托各据点坚固的炮楼、工事固守，将各种乱七八糟的火炮架在炮楼顶上，重机枪在炮楼里，组成强大的火力网，对增援的鬼子轻步兵展开屠杀式的阻击。
苏皖纵队除了原有的九六式轻机枪、奇光式冲锋枪，又新配备了上百挺勃朗宁轻机枪和自动步枪，一起发动了气势如虹的冲锋。
不到一天，芜湖外围的鬼子被逼进城内及城外几个大据点。毕竟武穆军人数少，战事陷入僵持。
夜里，苏皖纵队的援兵赶到－－－－郎溪、高淳守备营带领大批民兵4000余人赶来参战。
王一郎命令刚刚赶到的守备营、民兵配合苏皖纵队一部进攻芜湖城，其他主力部队攻击鬼子城外据点。
早就备好的钢锅、手推车掩护着武穆军士兵冲向鬼子据点。撤入城内的鬼子炮兵对城外进行火力支援，给武穆军造成不小的杀伤，于是城外攻城的部队燃起稻草，释放出滚滚浓烟，遮蔽鬼子炮兵的视线。
指望不上炮火支援，城外的鬼子只能依靠大队级的步兵炮与武穆军杂七杂八但绝对强大的炮火对射。
眼看部队被武穆军分割，城内鬼子居然卑鄙的将大批平民赶出城外，掩护城内部队冲出来增援。
武穆军猝不及防，不知如何应对，被鬼子突入阵地。
王一郎得报芜湖的鬼子居然如此卑鄙，也无可奈何，只好命令部队撤退。
鬼子吃惯了嘴，每次都押着大批平民反击，逼得武穆军节节败退，直退到武穆军占领的各据点周围。
由于鬼子战线不断散开，平民伤亡、掉队、逃跑等各种损失不断增加，用于掩护的平民数量越来越少，于是王一郎再次发布进攻命令，部队分成若干分队，避开鬼子正面，侧击平民后面的鬼子，在运动中消灭鬼子。
芜湖方面，因为鬼子的无耻战术，使双方陷入你来我往的拉锯战。轻火力不足的鬼子在运动战中还是吃亏不小，不断有平民被武穆军救出，变成武穆军的担架队，抬着伤员撤向后方，而鬼子就没有那么好的运气了。
虽然苏皖纵队在交战中略占上风，但战事短时间内无法结束。而南京的鬼子部队开始增援。他们在鬼子舰艇运送下，很快在芜湖港登陆，并且迅速展开投入战斗。
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