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了巨大的压力，同时，武穆军虽然在火炮数量上占优，但是炮兵作战素质远逊于鬼子的炮兵，加上鬼子的空中火力袭击，火力大队的火炮损伤过半，防空营的佛光飞雷虽然打下9架鬼子飞机，但是追不上机动性超强的飞机，防空效果杯水车薪。
万子雄又接到坏消息，淮安、射阳的鬼子援兵已经抵达，与第三步兵大队接火。
武穆军打阻击战自有招数。第三步兵大队早将各主要道路拆桥、淹路，迟滞鬼子增援速度，但是因为要给运粮的人员留出通道，所以不能埋设竹签地雷阵，同时也不能将所有道路全部破坏。
由于第三步兵大队不能封锁、破坏全部道路，给鬼子留下了穿插渗透的余地，所以第三步兵大队只能且战且退。
面对鬼子2个旅团，万子雄部陷入敌中有我，我中有敌的混战。虽然万子雄部现在号称有4万余人的部队，但整编的正规部队只有16000余人，其他的都是收容的溃兵，这些溃兵虽然已经在补充给养并受到胜利的鼓舞后恢复了战力，但是装备差、作战素质低、编制混乱，战斗力与鬼子仍然相去甚远。
陈义见万子雄部陷入苦战，也调集兵力加入战团。但是苦于新四军没有重装备，通讯落后，战术还是沿袭重创鬼子小股兵力的游击战，只能吃掉一些游离于鬼子大部队之外的小股鬼子，所以虽然有一定战果，但是对整个儿战局影响不大。
第一步兵大队以重迫击炮、步兵炮、自动炮摧毁鬼子火力点、炮兵阵地、步兵阵地，掩护步兵营发起一次次进攻，终于攻陷大丰鬼子的外围阵地，继续用猛烈的炮火攻击城门、城墙。
大丰城南的鬼子失去全部外围阵地，城墙裸露在武穆军的火力攻击下。武穆军用重迫击炮猛轰鬼子的城头阵地，步兵炮向城内延伸射击，自动炮却在城墙根儿钻出一批窟窿。
武穆军步兵在火力掩护下，依托钢锅、手推车攻至城墙下，把几百斤炸药塞入自动炮钻出的窟窿，将城墙炸开几个缺口，于是武穆军老兵带领散兵们终于突入大丰城。
鬼子终于抵挡不住武穆军气势如虹的进攻，以骑兵大队当先突围，强行撕开武穆军北面进攻部队的防线，向盐城方向逃窜。
进攻盐城的第二步兵大队被大丰突围的鬼子冷不防从后面偷袭，防线腹背受敌，只好放鬼子进入盐城。
至此，盐城鬼子两个步兵联队，炮兵、工兵、辎重兵各一个联队，一个骑兵大队，兵力全部集中在一起，依托盐城城区和飞机场两个相互支撑的据点负隅顽抗，变成一块难啃的骨头；鬼子外围的援兵也在步步紧逼，战事已分不清谁是攻方，谁是守方。
屋漏偏遭连阴雨，鬼子第三十二师团在海军的运送下，再次攻陷大丰，使万子雄部彻底陷入鬼子的包围。
面对1个师团、2个旅团的鬼子，万子雄部由进攻被迫转入就地防御。
根据战场形势，万子雄决定，由外线的第三步兵大队向淮安方向第七独立混成旅团的鬼子展开反击，留出后退的通道。
接到反击命令，第三步兵大队马上留下一个步兵营及所有收容的溃兵继续阻击射阳方向的鬼子援兵，集中两个步兵营和机动营向西路鬼子展开反击。
第三步兵大队两个步兵营摆成“人”字形的雁型阵，以机动营的重火力为掩护，集中营里的步兵炮、重机枪、重型猎枪、各种飞雷，向大路正面的鬼子发起逆袭。
鬼子的独立混成旅团不过是因兵力不足而简编的师团，装备、兵员都不及鬼子的整编师团，被武穆军集中的强大火力轻易撕开进攻阵型，向大路两侧撤退，准备侧击武穆军。
淮安方向的鬼子独立混成旅团向大路两翼散开，准备对大路上的武穆军展开侧翼夹击，却被陈义抓住机会，大批新四军将许多散开的鬼子部队分割的七零八落。苏北平原枪声四起乱成一锅粥。
万子雄命令就近的第一步兵大队组织部队阻击新登陆的鬼子；第二步兵大队与火力大队继续进攻盐城，重点攻击鬼子的飞机场，争取将飞机场与盐城分割开来，然后拿下飞机场。不料，兵力雄厚的盐城内的鬼子派出骑兵、步兵在炮兵掩护下向飞机场方向发起反击，使分割盐城飞机场的任务未能达成……
就在万子雄部浴血奋战时，赵大虎在扬州的野战军总指挥部内收集各路情报，下达着一道道作战指令。
刘庆和部因为沿途水网交错，重装备行军困难，所以迟滞了行程，所幸一路收容的溃兵帮了大忙，人拉肩扛的把重装备运过难行的水网地带。
刘庆和部精良的的武器装备，丰足的给养吸引了大批溃兵加入，甚至伪军也加入进来。刘庆和把这些散兵、溃兵编成3个大队，与原有的3个步兵大队协同，一路行军一路整合训练，又迟滞了一段时间。
赶到淮安城下时，淮安的鬼子主力已经驰援盐城方向去了。刘庆和以火力大队掩护3个散兵新编大队向淮安展开进攻。
新编大队的散兵、溃兵们吃饱了饭，又经过一路行军训练，也有了一定的战斗力，加上武穆军火力大队几十门大炮的火力支援，一窝蜂的攻进淮安城，缴获了大批物资。
刘庆和接到赵大虎命令，改变原定向连云港进攻的作战方案，紧急驰援盐城。
刘庆和安排第一步兵大队沿大路紧追鬼子的援兵，火力大队紧随其后，其他部队向两翼展开，沿一切可以通往盐城的道路攻击前进。
几天之内，鬼子1个师团2个独立混成旅团4万多人马与武穆军两个野战军纵队3万余人，新编散兵、溃兵2万余人，新四军两个师1万余人，总计7万余人混战在一起。鬼子虽然人数少，但是整体装备精良，士兵作战素质高，加上大批飞机助战，武穆军陷入苦战中难以自拔。
现在的局面是：武穆军万子雄部野战第一步兵纵队的第一步兵大队、火力大队及散兵3000余人在盐城南面阻击鬼子第三十二师团；野战第一步兵纵队第二步兵大队及散兵3000余人从东面进攻盐城鬼子第二十独立混成旅团；野战第二步兵纵队第三步兵大队与2个新编大队进攻盐城北、西、南三面；野战第二步兵纵队第二步兵大队、1个新编大队、火力大队进攻盐城飞机场；野战第二步兵纵队第一步兵大队一个营、野战第一步兵纵队第三步兵大队两个营与新四军围攻鬼子第七独立混成旅团；野战第二步兵纵队第一步兵大队两个营，野战第一步兵纵队第三步兵大队的一个营阻击射阳的鬼子第三十二师团的一个联队……
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