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游击队的轻重机枪、迫击炮迅速占领制高点，掩护敢死队冲锋，泰州鬼子的旅团部不得不撤出泰州城。
柳承海将敢死队、溃兵队集结起来，统计伤亡人数：阵亡131人，重伤302人，轻伤521人，伤亡近半，但是部队打出了真火，精神面貌斗志昂扬，无论是伤亡的士兵还是存活的士兵都用勇敢和鲜血洗刷了罪过。柳承海拿出大量鸡鸭鱼肉犒劳这些不再是溃兵的官兵，救护伤员。
鬼子丢了泰州城颜面大失，调集部队回攻泰州城。一时间鬼子5个步兵大队、一个炮兵大队将泰州团团围住。
柳承海此时城内有武穆军一个警卫营，1个半游击大队及1000多人的散兵，共计4000余人，6门迫击炮、5门步兵炮，16挺重机枪，外加一批流星飞雷、标枪飞雷，又有居高临下、以逸待劳的优势，和鬼子对峙起来。
柳承海安排散兵们据守西面，同时派给两个连游击队的老兵指挥作战，配给迫击炮2门、重机枪2挺，其他部队负责另外三面。
鬼子发现南东北三面都是火力强大的冲锋枪，只有西面是杂乱的步枪，于是将预备大队调到西面加入进攻。
散兵们作战素质确实很差，不等命令就开火，武穆军则沉住气按兵不动。士兵们见武穆军老兵都不动手，逐渐停止了射击。
鬼子见城西部队胡乱射击一阵又停了火，而且命中率极低，认为这一线守备薄弱，更加迅猛的进攻，散兵们又沉不住气的还击。
鬼子见城上稀疏的火力还击，更加放心大胆的攻击，很快攻到城下，步兵们让开城门，让步兵炮轰击堵在城门口的沙袋。
武穆军见时机已到，命令所有人一起投出手榴弹，然后轻重武器一起开火，打退了鬼子的进攻，然后迅速退到城内的城墙根儿下。
鬼子果然展开炮击，武穆军在城墙根儿下静静地休息、吃饭喝水。
当鬼子再次发起进攻，武穆军命令散兵们不得露头、不得射击，只等命令就投手榴弹。因为武穆军现在是逆光，在夕阳照射下不好瞄准射击。
鬼子在手榴弹雨中再次败下阵来开始后退，武穆军用密集的子弹追击，因为太阳已经落山了，武穆军不用再冒着刺眼的阳光射击。
天黑下来了，武穆军安排20组士兵每组一个老兵带着两个散兵，轮流向鬼子打冷枪，反正你不袭击他他就袭击你。
半夜，隆隆的炮声响起来。万子雄的野战部队上来了，连夜发起夜战，猛烈的炮火使鬼子迅速撤退，又被赶过来的柳承海游击队一阵乱打，只好向北撤去。
万子雄进入泰州城与柳承海会面，互相通报一下战况，认为柳承海收容溃兵的办法行之有效，应该大力推广，于是召集各部军官集体推广，各部队都派出大批先头部队兜截溃兵，强制其重返战场。
由于柳承海、万子雄收容散兵耽误了时间，鬼子第十一独立混成旅团在海门登陆，并进驻南通，以南通为据点四出征粮。
柳承海命令万子雄直接向盐城挺进，南通交给东进游击纵队解决。东进游击纵队司令王君山本是向青云手下的悍将，从西山防空大队调来，正规军出身的王君山经过一段时间把游击队训练得非常正规化，编制、训练、装备非常规范。
一说打南通，王君山乐得合不拢嘴。4个游击大队迅速向南通四周的鬼子发动进攻。以营连排为单位，见到鬼子就打，只打仗不缴获。
柳承海带领新收容的散兵负责运输战利品。
鬼子也有帮手，大批南京中央军、地方保安团。鬼子负责作战，南京中央军、保安团负责收粮。鬼子在如皋、如东、海门各驻一个大队，其他两个大队及炮兵大队驻防南通城，每个大队不过900多人，没有炮兵。鬼子自知兵力不足，所以各大队都以中队为单位驻防，威慑周边地区。
一队伪军押着20余辆大车的粮食在公路上行进，两个鬼子坐在大车上吃东西。突然，两个轻机枪的长点射，鬼子兵就掉到车下。
十几个武穆军端着冲锋枪站了出来，伪军们毫不抵抗的缴枪投降，乖乖的跟着武穆军走了。
丁堰是鬼子收粮队的据点，上百辆大车于傍晚时分从各个方向聚拢过来。鬼子中队长感觉不对劲，收粮队怎么这么巧同时回来了？
他马上命人在镇口架起机枪以备不测，用旗语要求大车保持距离，一辆辆的进来。
大车队急忙掉头回撤，一个小队鬼子在机枪火力掩护下追了出来，武穆军拼命奔逃，引得鬼子越走越远。
鬼子追了一阵，见武穆军逃得太快，就停止追赶，稍事休息准备回城，却见武穆军从四面围了上来，连忙就地抵抗。
这些武穆军不像往常配置，大多是步枪兵，而且老套筒、汉阳造中正式什么都有，军装也五花八门，但是都悍不畏死的往上冲。
鬼子仗着3挺轻机枪、3具掷弹筒，加上精准的枪法，将这些杂牌武穆军堪堪抵住。
城里的鬼子只好出来接应。鬼子见城外足有上千人围攻一个小队，又派一个小队出城，将加强的1挺重机枪架在大车上，与其他轻机枪一起一路攻击前进。
无奈这些支那兵一反常态的顽强，宁死不退，虽然单兵素质、作战组织都不值一提，但是人多势众加上拼命进攻，鬼子援兵还是寸步难行。城内留守的鬼子眼见城外鬼子作困兽之斗，仅剩的一个小队要坚守据点，只好向如皋县申请援兵。
鬼子也早有安排，县城的鬼子机枪中队、运输中队各一部以卡车、重机枪打头阵，接应外围其他两个中队一起向丁堰杀去。
鬼子援军强大的火力使刚刚聚拢起来的溃兵们再次溃逃，这时武穆军的正主儿出场了，一个步兵排顶了上来，几十发标枪飞雷打瘫了大部分卡车，接着就端着轻机枪、奇光式发起冲锋。
鬼子见支那军精锐部队出现，虽然火力强大，但毕竟人少，所以马上组织两个小队包围这支小部队，然后集中所有掷弹筒、轻重机枪攻击包围圈内的支那军。
武穆军当然不会任鬼子包围，不顾周边方向的鬼子，全力向卡车方向冲击。
随着鬼子火力分散，武穆军又聚起溃兵发动进攻。
鬼子见支那军仗着人多势众，要连夜不间断作战，自己就会陷入险境，所以以残余的3挺重机枪掩护，撤进丁堰镇。
鬼子如皋方面抢粮部队主力被困在丁堰，所以如皋周边四里八乡的粮食都被武穆军运走，那些南京中央军、保安团敢自不量力招惹武穆军，必会遭到武穆军赶尽杀绝，如果老老实实缩着不动，武穆军就与他们相安无事，这是武穆军提前通知了这些伪军的。所以，大部分伪军都不敢轻举妄动，任由武穆军运走大批粮食。
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