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武穆军3个骑兵营、3个步兵营、一个特务营，炮兵营、反战车营9个战斗营，5000余人兵临湛江城下。柳毛儿亲自上阵指挥。
西、北、南三面骑兵、步兵轮流攻击，山炮、野炮、步兵炮、迫击炮一起狂轰滥炸，流星飞雷、标枪飞雷随队进攻，湛江城内变成炮弹的海洋。特务营绕过激战的湛江城，直奔海边港口，却发现无论城内怎么打，守港口的鬼子就是按兵不动。港口的鬼子工事完备，火力配置强大，不是特务营能拿下的。特务营不是敢死队，不能强攻硬打，于是上报柳毛儿。
柳毛儿刚接到武霆上交的数百发毒气弹，还报怨有弹无炮，正发愁怎么处理这些东西，他可不愿意把这么危险的东西运回去。正好特务营求援，抽出步兵营新配的6门步兵炮、6门迫击炮，因为毒气弹就是这两种炮能用。港口用毒气弹还有两个好处，一个是只伤人不伤物，不会损坏物资，再一个就是不要精度，只要会使炮，打得准不准无所谓，大概其就行。
4、500发毒气弹飞向湛江港，鬼子消停了不少，特务营早就戴好防毒面具，几乎跟毒气弹发射的同时冲进湛江港，对活着的鬼子发起最后一击。
湛江港即将拿下时，柳毛儿传来命令，不许全歼港口的鬼子，将他们分割围困！特务营心领神会，这是阻止鬼子空袭的好办法。
于是。湛江城、湛江港被分成两大块，数十个小块，激战不已，武穆军的辎重营动用了所有卡车和司机、大车和车把式、搬运工，开始转运货物。机床设备、武器弹药、药品器材、油料钢铁优先搬运；矿石、煤炭次之，食品、粮食、被服最后。
现在唯一对武穆军有威胁的是海上的军舰。舰炮口径大、火力猛，要不是武穆军与鬼子混战，鬼子舰炮早把武穆军炸得血肉横飞了，武穆军运输队因此损失不小，鬼子军舰在海上不比在长江，可以远远地轰炸，武穆军的飞雷够不到鬼子军舰。
突然，海岸隐蔽处开出3艘炮艇，向鬼子军舰冲去，但是很快被鬼子军舰击沉，炮艇是明显是挂着青天白日旗！
武雷马上安排骑兵朝炮艇驶出的地点搜索过去，恰巧对方也靠拢过来。
没想到这里还有**的海军！刚才的3艘炮艇也许是中华民国海军在中国领海的最后3艘舰船了。带头的是上校军衔，名叫任至众，有200多人。
武雷见了任至众二话不说就把他带到缴获的3艘鱼雷艇跟前，任至众喜出望外，众海军官兵欢呼起来。
接着，武雷又拿出武穆军的流星飞雷，讲述用法，众海军官兵一学就会，接下来武雷的决定和任至众及众海军发生冲突，以至于动起手来。
武雷告诉任至众，只能救援被击沉炮艇上的弟兄们，不得恋战！
任至众看武雷年纪轻轻就官至上校，以为是哪家的少爷，根本看不起他，海军官兵也闹着要与鬼子同归于尽。
武雷见不能说服众海军，就一声令下缴了众海军的械，把任至众捆起来，朝着众海军大吼：“老子的兵个个能征惯战，可是没人会摆弄军舰，你们身为国家的军人不是要你们去自杀，是要你们驾船打鬼子！你们把海上的弟兄们救回来，我还有几千发飞雷等你们用！”
任至众等人对武雷怒目而视，武雷苦笑着说：“咱们这么耗着，海上的弟兄们都快喂王八了！”
“你放屁！”任至众大骂，眼里流下红色的眼泪。
“答应我，救弟兄们回来，再跟鬼子干它一百年！”武雷几乎是哀求任至众了。
恢复理智的任至众终于点了点头。
于是，3艘挂着膏药旗的鱼雷艇载着身穿鬼子军装的任至众等人向海面失去，顺利的救回11名弟兄。
这时各路游击队也赶到了，还有不少老百姓都来运物资，鬼子沉不住气了。
久纳诚一在4辆装甲车，20挺轻重机枪的掩护下终于突围而去，接着就对航空队下达了无差别轰炸的命令。
柳毛儿见鬼子飞机连自己人一起炸了，知道老办法不管用了，于是组织所有高射炮、高射机枪、轻重机枪对空开火，组织火炮、飞雷对包围圈中的鬼子实施饱和轰炸。
大批鬼子从陆路、海上增援过来，武穆军也运走了大批物资，游击队、老百姓也捞得盆满钵满。于是柳毛儿命令纵火，烧毁剩余物资，最后一批撤离湛江。
回玉林的路上发生了一件不愉快的事。一些游击队来晚了，没赶上搬运物资，居然明火执仗的抢劫武穆军的一个大车队，被武穆军打死4人，重伤5人。
柳毛儿除了骂两句**部队军纪涣散外，也没往心里去。回到根据地犒赏三军：参加运输队帮助武穆军运物资的老百姓每人1000斤大米，阵亡的另加200块大洋，受伤的视情况补助；武穆军按规定发饷，然后大吃大喝3天；周围老百姓按人头每人10斤大米。
然后重新整编部队：三个骑兵营，每营设2个骑兵冲锋连，配长猎枪、奇光式，一个火力连，配3挺重机枪，9挺轻机枪，9具掷弹筒；3个步兵营，每营加配3门迫击炮，3门37mm平射狙击炮，加配驮马30匹，每班加配驮马1匹；炮兵营一分为二，分为重炮兵营：6门75mm山炮，3门75mm野炮，配卡车27辆；轻炮兵营：12门九二式步兵炮；16门150mm短迫击炮，配驮马140匹；反战车营配高射炮9门，高射机枪9挺，重型猎枪36支，穿甲飞雷下放到各步兵连；工兵营加配扫雷架、起重架、吊葫芦等装备和9辆卡车；辎重营加配30辆卡车，60辆大车，240匹驮马；防空营加配12门高射炮；卫生队、特务营、警通营不变。
整编完部队，柳毛儿给第四战区长官部的作战汇报就分两份儿批复回来，一份儿是祝贺嘉奖电：祝贺第三战区苏南警备司令部第一机动大队粤桂南大捷，此役杀敌2900余人，缴获无数，实为第四战区强大助力，特此感谢嘉奖！另一份儿是：关于贵部与粤桂边区总司令部所属龙镇支队摩擦并杀伤士兵一事予以说明！
两份儿批复柳毛儿都没当回事，只管整理缴获清单准备与第四战区分账：各游击队共运走战利品迫击炮12门、27挺重机枪、83挺轻机枪，104具掷弹筒，991支步枪，43支手枪，弹药若干，粮食87万余斤，煤炭11吨，药品若干，其他无统计物资不在其内，应按约定与武穆军平分，请第四战区长官部主持分配；武穆军现有战利品如下：
6门150mm野战榴弹炮；9门75mm野炮；17门75mm山炮；18门九二式步兵炮；25门90mm轻迫击炮；7门狙击平射炮；87挺重机枪，457挺轻机枪，掷弹筒751具，2856支三八步枪；南部式手枪426支；弹药若干；电台19台，电话交换机38部，电话机378部；电池若干；卡车47辆；坦克3辆；装甲车3辆；油料8025桶；粮食290万斤，白糖1145吨，红糖950吨……
按协定优惠价第四战区支付柳毛儿230万大洋，张发奎眉开眼笑的让战区经理处付款。这些装备足够他准备1个军属重炮兵团，... -->>
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