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谷川幸造翻过山梁，正好遇见逃出来的阼藤正三郎少将。阼藤正三郎少将确有大将风度，虽然只剩30多人，依然骑在马上冷静的指挥阻击，并呼叫野炮大队火力支援和空军给予作战指导。
当柳承海率部赶到，鬼子已构筑好阵地，准备打防御战了。柳承海不管那一套，带人直接冲向鬼子防御阵地。此时双方是半斤八两，鬼子有人数和防守的优势，而柳承海的3、40支冲锋枪则使他占了火力优势。都没有重武器的双方开始拼死搏杀。
40分钟后，柳承海的援兵到了。先是追兵的另一个连，接着小岭黄泥山一线埋伏的三营也赶到了。同时鬼子的两个野炮大队也设定好射击诸元开火了！鬼子的飞机也赶来凑热闹，因为天黑了只轰炸了一波就撤了！地面的仗是越打越热闹了。
天黑了，双方暂时休战。柳承海命令部队轮流吃饭－－－－大米饭炖肉，鸡肉、鸭肉、猪肉、羊肉、牛肉，什么肉都有，都是鬼子撇下的战利品。对面的鬼子只能闻着肉味咽口水了，谁让他们把给养弄丢了呢？
吃过晚饭，柳承海安排一个连每半个小时从不同方向偷袭鬼子一次，多带手榴弹，炸完就撤；其余部队安排警戒后休息。
半夜，偷袭的部队回来报告，鬼子正在连夜撤退。柳承海一听就急了，鬼子一撤自己就要挨炸了。柳承海急忙叫起各部军官组织追击！可是鬼子的重炮已经砸了过来，柳承海虽然应变及时，也损失了近一个连的部队，毕竟鬼子24门野炮的覆盖面是很大的。
正当阼藤正三郎听着隆隆的炮声偷着乐时，斥候兵来报，支那军队又追了上来。阼藤正三郎大吃一惊，原以为这下支那猪们一定会损失惨重，还想等炮火停下来后再来一次逆袭呢，唉，天算不如人算！阼藤正三郎只好硬着头皮指挥应战。这时，长谷川幸造大佐请求阼藤正三郎骑马先行撤退，去指挥炮兵配合，由他来指挥撤退。阼藤正三郎非常感动，含泪带着几个卫兵骑马撤退。
长谷川幸造指挥部队交替掩护着向西渚的炮兵阵地撤退，却被后面又一支支那军队挡住去路。这是柳承海将负责梅山安全的最后一个营调了上来，他一定要全歼这股鬼子。
长谷川幸造傻眼了，前面是杀红眼的追兵，后面是建制整齐的生力军，全军覆没的结局就在眼前。他一咬牙，命令全部向东北方向攻击，突围后，翻山向宜兴撤退。日军士兵也知道当前的局面，拼命向东北方向杀去。而长谷川幸造则带着一个班鬼子，两挺轻机枪，向正南方向潜去。
可怜的长谷川幸造，他没想到那三个日军中队还真冲了出去，有近400人逃回了宜兴，而他自己却被支那侧翼助攻的小股部队逮个正着。
阼藤正三郎比长谷川幸造更倒霉。他回到炮兵驻地，命令炮兵联队长山田秀之助中佐将除了炮位上的所有士兵集合起来，组成一个700多人的大队，前去接应长谷川幸造。然后，靠在炮兵指挥部的太师椅上睡了过去。等他醒来，已是五花大绑的俘虏。
原来，周大狗将周侉子的伤兵们和物资安顿好以后，在山洞里憋了两天天两夜，接到战报后知道柳承海正在附近和鬼子交战，他就想插上一手。附近就是鬼子的炮兵阵地他早就侦查好了，于是趁夜偷袭。他们穿上鬼子军装，排好队，100多人分成10个班，互相距离50米，分批潜入。正赶上阼藤正三郎集结部队，兵营内一片混乱，让他们大摇大摆的混进鬼子的炮兵阵地。周大狗见村子里亮着灯，就知道那里“有货”，他一挥手，各队都向村子靠拢过去。进了村，他们端着刺刀见人就捅，鬼子们还没明白怎么回事，就被他们闯进了指挥部。
周大狗一脚踹开院门，后面的人一口气扔进6颗蒙晕弹。然后周大狗就在院子里指挥手下分成两队，一队抢占炮兵阵地，一队清剿村内的鬼子。很快四处都响起激烈的枪声。其实，鬼子人数还有8、900人，但是不知周大狗他们就100多人，而且周大狗他们都穿着鬼子军装，每人都是火力凶猛的驳壳枪，所以鬼子晕头转向一片混乱。
这时，增援长谷川幸造的鬼子发现老窝出了事，马上回兵救援；柳承海的部队也奔炮兵阵地而来；三支部队搅在一起，乱成一锅粥。周大狗听到冲锋枪的声音，立刻命令手下脱下鬼子军装，防止误伤，但还是误伤了十几个弟兄，还阵亡了两个。
鬼子的炮兵当然不是武穆军的步兵的对手，很快就四散奔逃。这时候，天亮了。柳承海连忙安排部队打扫战场，组织撤退，鬼子的飞机来了可不是好玩的！
南京救援的鬼子已经和赵大虎的武穆军、陈毅的新四军接上了火。救援的鬼子看到阼藤正三郎手下的溃兵，知道阼藤正三郎已经不需要救援了。于是，不再凶猛的进攻，而是僵持起来，一边若即若离的交火，一边抓紧接应、收容溃兵。
赵大虎、陈毅自然明白鬼子的意图，但是无力吃下鬼子的救援部队，只是趁势打了几次反击，捞点儿小便宜。
其实，阼藤正三郎此时并没有全军覆没，101师团的骑兵联队还在煤山南线苦战。鬼子骑兵联队埋伏在流洞、独山一线的竹林里，被支那巡逻队发现，就索性在山间空地上摆开阵势，平地上才是骑兵的战场。但武穆军并不进攻，只是用十几挺重机枪和几十支冲锋枪火力拦截鬼子骑兵的冲锋。
两天后，鬼子再也无力冲锋了，720多人被消灭400多人，不冲锋就不挨打，只能固守待援了。武穆军挺仗义，每天扔给他们一些煮熟的鸡鸭。开始，鬼子怕有毒不敢吃，先让伤员吃，见吃了没事，才分批的吃。山上的武穆军劝他们投降，他们也不理。
第四天早晨，鬼子战马都跑了。原来，武震熟知马性，在离日军战马不远的草地洒上盐糖水，鬼子疲惫至极的战马自然贪吃，于是将鬼子的战马偷出大部。这时，有人用日语喊话：“日本鬼子们，我们能偷走你们的马，就能杀了你们！以你们在中国犯的罪，杀了你们并不过分，可是我们长官说，你们还有父母、兄弟姐妹、有妻子、有孩子，他们在等你们回家！所以，只要你们缴枪投降，我们就放你们回家！否则，我们就活捉你们，用你们对中国人的方法对付你们！”
鬼子骑兵们面面相觑，最后终于有人走出来投降，接着所有人都投降了。这次行动的策划人又是那个鬼精灵的武震！
溧阳、茅山一线的鬼子收容了一些溃兵后也撤兵了。至此，苏南战役全部结束。
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