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1937年11月13日，日军占领上海，淞沪会战结束，江阴至此成为长江大门，与无锡、苏州、常熟、福山组成沪宁线上的最后防区。
11月14日，日军第十三师团攻占浏河镇，太仓失守，至此乍嘉线全线失守。
11月18日，淞沪战场施行全线撤退后，蒋介石以电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，没有命令不得撤退。”薛岳遵令于18日13时将蒋介石的指示转达给各集团军，并附有固守吴福线的防御计划。但当日日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地，正向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中；而且苏州方面的中**队主力业已西撤，罗卓英、廖磊遂向薛岳报告：“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，228旅及32师本夜虽可到达增援，补充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状况下颇有困难目下战况，深感忧虑。即令抽调60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”与此同时，蒋介石已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师（均属总预备队序列）向南京转进，准备用以防守南京。
11月19日，日军除了向吴福线阵地进行猛烈炮击之外。还强渡昆承湖包围常熟、苏州，进而直接进*袭击无锡，而由太仓方向推进的日军部队则协同浒浦一线的第16师团、重藤支队，进迫常熟、福山。虽然第18军第11师在虞山的反击有些进展，夏楚中的第98师及叶肇第66军也于常熟、莫城之线与日军展开激战，但当天日军第10军攻占嘉兴，第9师团占领苏州，第11师团攻占莫城镇，第16师团攻占常熟，并有一部乘24艘军舰于福山登陆，至此吴福线全线失守，当日深夜第3战区司令部下令全面向锡澄线撤退，决放弃固守吴福阵地之计划，以掩护锡澄线阵地，希望能继续迟滞敌人3日，至22日黄昏，不使敌人接近锡澄之前进阵地鸿山—安镇—向塘桥—乌龟山—闸山镇之线。萧之楚、刘和鼎两军（第26、39军）及60师留于锡澄线防守，其余的18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命。
此前，日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴——一线以东，至19日其各部已进抵该线，但中**仓皇溃逃，使华中方面军司令官无意停止前进，反而决定乘中**队溃败混乱之机向西追击，以期一举攻占南京。
20日，日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告，虽感到震惊，但随即表示同意。此日，我军主力部队由苏州退入江阴无锡一带，第154师亦于20日夜到达江阴附近，奉刘兴令乘黑夜进入江阴要塞外围既设阵地，日军“华中方面军”突破吴福线阵地后，按照“在苏州、嘉兴一线准备以后的作战，同时企图攻占无锡及湖州”的方针，于20日下达命令，令“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击湖州，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”。日“上海派遣军”部署第13师团由常熟地区直接向西攻打位于锡澄阵地中间的青阳镇，主力第18师团、第11师团及第9师团沿沪宁铁路向无锡进攻。然而日第10军没有遵照方面军的命令部署军队，仍本“以军主力独自果断地向... -->>
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